CONSULTAS M&GT 354/043/07/2020

Esta consulta me la hizo una colega, y fui a un libro que trata sobre las SAS; y me encuentro con la sorpresa que no dice nada sobre los libros a llevar. Por lo cual me parece oportuno subir la respuesta al blog, con el fin de colaborar con quienes estén interesados en profundizar el tema.

Fecha: … , 13 de julio, 2020

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En general en estos aspectos jurídicos, siempre me gusta apoyarme en algún libro o artículo de profesionales del derecho, como no tengo ese bastón; les pido a los lectores que no se queden sólo con lo que diga aquí, pero seguro les ayudará a buscar la respuesta adecuada.

La misma está en el Artículo 9 de la Ley 19.820; que hace remisión a la Ley 16.060 y voy a copiar la normativa para que ustedes la puedan leer:

Ley 19820 – Artículo 9 – (Autonomía de la voluntad y remisión).- En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá, en su orden, por las disposiciones contenidas en:
A) El contrato o el estatuto social.
B) Las normas legales que rigen a las sociedades anónimas.
En cualquier caso, solo será de aplicación preceptiva en cuanto no resulte contradictorio con la presente ley, lo dispuesto en los artículos 298, 300, 301, incisos tercero y cuarto del artículo 305, 332 a 337, 362 y 363 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, las normas de dicha ley que expresamente atribuyan responsabilidad o regulen acciones judiciales y las disposiciones imperativas de su Capítulo I.
Lo pactado en el contrato o estatuto social en ningún caso podrá lesionar los derechos de terceros de buena fe.
(*)Notas: Reglamentado por: Decreto Nº 399/019 de 23/12/2019.

Ley 16060 – SUB SECCION VI – DE LOS LIBROS SOCIALES
Artículo 332 – (Libros que deberán llevar las sociedades). Las sociedades anónimas deberán llevar, además de los libros obligatorios para todo comerciante los que se establecen en esta Sub-Sección con iguales formalidades legales.
Artículo 333 – (Libros de Registro de Títulos Nominativos). Las sociedades que emitan certificados provisorios, acciones, partes beneficiarias u obligaciones negociables nominativas, deberán llevar los respectivos Libros de Registro, en los que se anotarán el número de orden de cada título, su valor, y la individualización del titular. También se registrarán todos los negocios jurídicos que se realicen con los mismos y cualquier otra mención que derive de sus respectivas situaciones jurídicas y sus modificaciones. En las negociaciones jurídicas, las partes intervinientes deberán firmar los asientos sin perjuicio de lo establecido en el artículo 34 del decreto-ley Nº 14.701, de 12 de setiembre de 1977. Tratándose de certificados provisorios también deberán anotarse las integraciones efectuadas.
Artículo 334 – (Libro de Registro de Acciones Escriturales).- Si el estatuto prevé acciones escriturales (artículo 303) deberá llevarse un Libro de Registro de las mismas, realizándose iguales anotaciones, en lo pertinente, a lo dispuesto en el artículo anterior. (*)
(*)Notas: Agregado/s por: Ley Nº 18.719 de 27/12/2010 artículo 855.
Derogado anteriormente por: Ley Nº 18.627 de 02/12/2009 artículo 138.
Artículo 334-BIS – Lo dispuesto en los artículos 303 y 334 de la presente ley, solo será aplicable a las sociedades anónimas y en comandita por acciones que no realicen oferta pública de sus acciones. (*)
(*)Notas: Agregado/s por: Ley Nº 18.719 de 27/12/2010 artículo 856.

CAPITULO II – DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
SECCION V – DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS
SUB SECCION VI – DE LOS LIBROS SOCIALES
Artículo 335 – (Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas). Toda sociedad anónima llevará un Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas en el que se anotarán los nombres de los que se propongan concurrir, la clase, número y valor de las acciones registradas y el número de votos que les correspondan.
Antes de iniciarse las sesiones, los accionistas que se anoten de acuerdo a lo establecido en el inciso anterior, deberán firmar la asistencia en el mismo libro. Iguales obligaciones corresponderán a las personas que concurran como mandatarios.
Artículo 336 – (Libro de Actas de Asambleas, de Organos de Administración y Control).
Las sociedades deberán llevar un Libro de Actas de Asambleas en el que se asentarán las mismas de acuerdo a lo que se establece en los artículos 103 y 360.
Cuando la sociedad tenga directorio, comité ejecutivo o comisión fiscal, deberá llevar un Libro de Actas de cada uno de esos órganos, donde se asentarán las respectivas deliberaciones y resoluciones (artículo 103).
Si tuviera un administrador o un síndico, cada uno deberá llevar un Libro de Resoluciones, donde asentará las que adopte.
Artículo 337 – (Asambleas especiales. Libros). Funcionando asambleas especiales, deberán llevarse los Libros de Registro de Asistencias a cada clase de ellas, así como los de Actas.

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Saludos,

Cr. Darío Abilleira – Montevideo, 13 de julio del 2020

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Las “Consultas de Guías Tributarias” tiene la siguiente estructura 000/000/00/0000: “Consultas M&GT 000”, en el buscador del Blog pueden investigar anteriores. Tiene 4 sectores, el primero se refiere al número de consulta correlativo, el segundo al número de consulta acumulado del año, el mes en que se contesta y el año, ejemplo:123/12/03/2013; es la consulta número 123 desde el inicio, la número 12 del año 2013, que la respondo en marzo del 2013; y si la quieren buscar es así: “Consultas GT 123”. Pueden usar el material si hacen referencia a la fuente: Cr. Darío Abilleira más el link; y siempre que no sea para lucrar con él.

Los videos pueden tener algo que ver con la temática o no, son simplemente para adornar el texto y el blog.

Aclaro por confusiones reiteradas, no incluye dentro del concepto «GRATIS»:

• Atención telefónica o reuniones; sólo es gratis cuando publico en el blog la respuesta a la pregunta realizada por formulario, con un fin de difusión y que todos accedan a la misma.
• Cálculos y liquidaciones individuales; las excepciones son cuando son usadas con un fin didáctico y en el blog.
• No acepto publicar denuncias, apellidos, cédulas de identidad, RUT, teléfonos; no busco ser un blog de denuncias hay otros espacios que cumplen esa función o páginas oficiales.
• No aviso que publiqué la respuesta; se supone que leen el blog o lo siguen; si siguen el blog (o por twitter, o por facebook), les llega el aviso.