CONSULTAS M> 354/043/07/2020
Esta consulta me la hizo una colega, y fui a un libro que trata sobre las SAS; y me encuentro con la sorpresa que no dice nada sobre los libros a llevar. Por lo cual me parece oportuno subir la respuesta al blog, con el fin de colaborar con quienes estén interesados en profundizar el tema.
Fecha: … , 13 de julio, 2020
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En general en estos aspectos jurídicos, siempre me gusta apoyarme en algún libro o artículo de profesionales del derecho, como no tengo ese bastón; les pido a los lectores que no se queden sólo con lo que diga aquí, pero seguro les ayudará a buscar la respuesta adecuada.
La misma está en el Artículo 9 de la Ley 19.820; que hace remisión a la Ley 16.060 y voy a copiar la normativa para que ustedes la puedan leer:
Ley 19820 – Artículo 9 – (Autonomía de la voluntad y remisión).- En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá, en su orden, por las disposiciones contenidas en:
A) El contrato o el estatuto social.
B) Las normas legales que rigen a las sociedades anónimas.
En cualquier caso, solo será de aplicación preceptiva en cuanto no resulte contradictorio con la presente ley, lo dispuesto en los artículos 298, 300, 301, incisos tercero y cuarto del artículo 305, 332 a 337, 362 y 363 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, las normas de dicha ley que expresamente atribuyan responsabilidad o regulen acciones judiciales y las disposiciones imperativas de su Capítulo I.
Lo pactado en el contrato o estatuto social en ningún caso podrá lesionar los derechos de terceros de buena fe.
(*)Notas: Reglamentado por: Decreto Nº 399/019 de 23/12/2019.
Ley 16060 – SUB SECCION VI – DE LOS LIBROS SOCIALES
Artículo 332 – (Libros que deberán llevar las sociedades). Las sociedades anónimas deberán llevar, además de los libros obligatorios para todo comerciante los que se establecen en esta Sub-Sección con iguales formalidades legales.
Artículo 333 – (Libros de Registro de Títulos Nominativos). Las sociedades que emitan certificados provisorios, acciones, partes beneficiarias u obligaciones negociables nominativas, deberán llevar los respectivos Libros de Registro, en los que se anotarán el número de orden de cada título, su valor, y la individualización del titular. También se registrarán todos los negocios jurídicos que se realicen con los mismos y cualquier otra mención que derive de sus respectivas situaciones jurídicas y sus modificaciones. En las negociaciones jurídicas, las partes intervinientes deberán firmar los asientos sin perjuicio de lo establecido en el artículo 34 del decreto-ley Nº 14.701, de 12 de setiembre de 1977. Tratándose de certificados provisorios también deberán anotarse las integraciones efectuadas.
Artículo 334 – (Libro de Registro de Acciones Escriturales).- Si el estatuto prevé acciones escriturales (artículo 303) deberá llevarse un Libro de Registro de las mismas, realizándose iguales anotaciones, en lo pertinente, a lo dispuesto en el artículo anterior. (*)
(*)Notas: Agregado/s por: Ley Nº 18.719 de 27/12/2010 artículo 855.
Derogado anteriormente por: Ley Nº 18.627 de 02/12/2009 artículo 138.
Artículo 334-BIS – Lo dispuesto en los artículos 303 y 334 de la presente ley, solo será aplicable a las sociedades anónimas y en comandita por acciones que no realicen oferta pública de sus acciones. (*)
(*)Notas: Agregado/s por: Ley Nº 18.719 de 27/12/2010 artículo 856.
CAPITULO II – DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
SECCION V – DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS
SUB SECCION VI – DE LOS LIBROS SOCIALES
Artículo 335 – (Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas). Toda sociedad anónima llevará un Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas en el que se anotarán los nombres de los que se propongan concurrir, la clase, número y valor de las acciones registradas y el número de votos que les correspondan.
Antes de iniciarse las sesiones, los accionistas que se anoten de acuerdo a lo establecido en el inciso anterior, deberán firmar la asistencia en el mismo libro. Iguales obligaciones corresponderán a las personas que concurran como mandatarios.
Artículo 336 – (Libro de Actas de Asambleas, de Organos de Administración y Control).
Las sociedades deberán llevar un Libro de Actas de Asambleas en el que se asentarán las mismas de acuerdo a lo que se establece en los artículos 103 y 360.
Cuando la sociedad tenga directorio, comité ejecutivo o comisión fiscal, deberá llevar un Libro de Actas de cada uno de esos órganos, donde se asentarán las respectivas deliberaciones y resoluciones (artículo 103).
Si tuviera un administrador o un síndico, cada uno deberá llevar un Libro de Resoluciones, donde asentará las que adopte.
Artículo 337 – (Asambleas especiales. Libros). Funcionando asambleas especiales, deberán llevarse los Libros de Registro de Asistencias a cada clase de ellas, así como los de Actas.
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Saludos,
Cr. Darío Abilleira – Montevideo, 13 de julio del 2020
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Las “Consultas de Guías Tributarias” tiene la siguiente estructura 000/000/00/0000: “Consultas M> 000”, en el buscador del Blog pueden investigar anteriores. Tiene 4 sectores, el primero se refiere al número de consulta correlativo, el segundo al número de consulta acumulado del año, el mes en que se contesta y el año, ejemplo:123/12/03/2013; es la consulta número 123 desde el inicio, la número 12 del año 2013, que la respondo en marzo del 2013; y si la quieren buscar es así: “Consultas GT 123”. Pueden usar el material si hacen referencia a la fuente: Cr. Darío Abilleira más el link; y siempre que no sea para lucrar con él.
Los videos pueden tener algo que ver con la temática o no, son simplemente para adornar el texto y el blog.
Aclaro por confusiones reiteradas, no incluye dentro del concepto “GRATIS”:
- Atención telefónica o reuniones; sólo es gratis cuando publico en el blog la respuesta a la pregunta realizada por formulario, con un fin de difusión y que todos accedan a la misma.
- Cálculos y liquidaciones individuales; las excepciones son cuando son usadas con un fin didáctico y en el blog.
- No acepto publicar denuncias, apellidos, cédulas de identidad, RUT, teléfonos; no busco ser un blog de denuncias hay otros espacios que cumplen esa función o páginas oficiales.
- No aviso que publiqué la respuesta; se supone que leen el blog o lo siguen; si siguen el blog (o por twitter, o por facebook), les llega el aviso.
Etiquetado: Consultas GT 354, Ley 19820, Libros Sociales, Remisión a la Ley 16060, Sociedad por Acciones Simplificadas SAS
Hola Darío! Siendo que una SAS tiene la posibilidad de constituirse con un solo dueño, no me queda claro en ese caso si también hay que llevar todos esos libros, no tendría mucho sentido. ¿Qué opinas? Gracias!
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Hola Sofía, sé a dónde apuntas; pero cuando hicieron la ley dejaron toda esa parte formal con una remisión a la Ley de Sociedades Comerciales (porque todo lo que no esté previsto, termina allí); y eso que dices que es de una sola persona, siempre fue así. Las Sociedades Anónimas tenedoras de Inmuebles, funcionaban así también; por eso es costoso cuando uno da un asesoramiento a una Unipersonal ni se compara con un Asesoramiento y posterior gestión a una SA; tiene una carga de formalidad brutal (y en general inútil); mi opinión es que sería innecesario pero la Ley está vigente, y los que hacen las leyes se ve que no tienen la experiencia o los que los asesoran tampoco la tienen. Es el famoso Costo País, que en general somos caros no porque todo sea caro, sino porque lo hacemos caro; vas a comprar un remedio en la mutualista y de pique tiene como cien pesos en Timbres Profesionales, y así es todo, y nadie lo cambia. Saludos, Darío
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